伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。
为了解救林德赛，伊森重操旧业，
这是一个破碎的家庭，酗酒的教练父亲帕迪（尼克·诺特 Nick Nolte 饰）家暴妻子，次子汤米（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）与不堪忍受的母亲远赴他乡；长子布兰登（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）为了爱情选择留下，并认为从此可以得到父亲的器重与栽培，然而最后父子还是分道扬镳。时隔多年后，汤米带着母亲痛苦死去的悲伤记忆，以及在伊战中的惨痛经历找到父亲，要求后者再度担任自己的教练，以参加MMA的重奖大赛；几乎与此同时，昔日的职业格斗选手、如今的中学物理教师布兰登为金钱所困扰，他不能忍受
生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕
年迈的弗兰克（罗伯特·德尼罗 Rovert De Niro 饰）曾是给电线涂保护层的工人，他的工作保护了电线不受外界的侵蚀。对于自己的四个孩子，弗兰克同样是百般呵护，可是在妻子去世的8个月时间里，他发觉自己和孩子们的距离越来越远。弗兰克不顾医生的告戒，独自踏上了拜访四个孩子的旅程。然而，在弗兰克的心目中应该成为画家的小儿子不知所踪，大女儿Amy（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）的婚姻生活似乎并没有表面上那样幸福，本以为会是乐队指挥的儿子Robert（山姆·洛克威尔 Sam Rockwe
