1760年的利物浦码头，科林斯夫妇正带着年幼的巴纳巴斯登上开往新大陆的船，前去扩张科林斯家族帝国。16年后，巴纳巴斯（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）长大成人，继承了家族产业，坐拥科林伍德庄园。女巫安琪莉可（伊娃·格林 Eva Green 饰）投怀送抱，而巴纳巴斯却心系善良姑娘乔赛特（贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰），无情地拒绝了女巫。女巫恼羞成怒，对两人施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯则变成了一只永远的吸血鬼被封在棺中。两个世纪后，一个施工队无意间挖开了棺木，巴纳巴斯回
渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通
在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。
在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊
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