伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。
为了解救林德赛，伊森重操旧业
精通算计又胆大心细的珠宝大盗凯斯·雷普利（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）在搭档维克多不幸身亡后，为了帮其还清巨额赌债，不得不接下债主尼基的一担高难度任务——窃取俄罗斯皇家彩蛋。雷普利开始四处物色搭档，一个偶然的机会他盯上了身手敏捷的街头扒手马丁（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰），能说会道的雷普利很快说服了他一起加入这次任务，联手破解皇家重重防线。与此同时，维克多的女儿艾莉丝（拉妲·米契尔 Radha Mitchell 饰）意外出现，她的性感魅力使马丁沉迷，两人
所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的
