童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直
杰克·格林（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）是一个整日游走于各种赌局的职业赌徒，然而却因为在一次大意的赌局中，被赌界黑势力巨头多西·马查（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）下套，最终锒铛入狱。然而七年的牢狱之灾对杰克来说却并不无裨益，当他发现他的两个狱友分别是国际象棋大师和骗术高手时，便开始了学习深造的道路。刑满出狱的杰克已经身怀绝技，雄心勃勃地决定重返江湖，并报当年一箭之仇。
今时不同往日的杰克很快在赌场上如鱼得水所向披靡，还狠狠地羞辱了多西·马查一回。然而马查也不是好惹的角色，
在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！
