童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直
孔武有力但英雄迟暮的迪肯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）一夜风流，醒来后却见满床的鲜血，并觉察腰部传来的阵阵疼痛。原来红颜祸水并非虚妄，情色艳遇的背后是遭遇仙人跳被割掉了腰子。迪肯得知实情后大为焦躁，因为他的弟弟乔治的女儿伊莎贝拉患病，配型成功的他决心捐出肾脏救助侄女。此后迪肯找到老友（夏洛特·彼得斯 Charlotte Peters 饰）帮忙，通过前一晚在酒吧出现的另一个女人，很快锁定了那个让他一度欲生欲死的女人安娜（夏洛特·彼得斯 Charlotte Peters 饰）
法国青年瑞斯（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）在大使馆中工作，同时他还是美国情报部门的见习人员，精明强干的瑞斯对“换车牌”，加窃听器之类的任务自然是驾轻就熟，但是他很快迎来了真正的挑战——配合探员瓦克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）在巴黎的行动。
瓦克斯作风强硬，举止粗暴。恍如漫画中走出的美国英雄，甫一下飞机，便咬住了毒品的线索一路大开杀戒，先后与华人、巴基斯坦和黑人帮派连番激战……瑞斯对神奇的瓦克斯目瞪口呆之余，也渐渐跟上了他的节奏。任务接近
